為了加強(qiáng)私募證券投資基金（以下簡稱私募證券基金）自律管理，規(guī)范私募證券基金業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，維護(hù)證券期貨市場秩序，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）指導(dǎo)下起草了《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》），并于4月30日正式發(fā)布。
一、背景情況
近年來，私募證券基金行業(yè)發(fā)展迅速，在服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、滿足居民財富管理需求、壯大機(jī)構(gòu)投資者隊伍、提高市場定價效率、增強(qiáng)資本市場韌性等方面發(fā)揮了積極作用。截至2024年3月末，在協(xié)會登記的私募證券基金管理人8300余家，管理私募證券基金9.2萬只，規(guī)模近5萬億元，已成為資本市場重要的機(jī)構(gòu)投資者。目前管理規(guī)模前400家私募證券機(jī)構(gòu)占行業(yè)管理規(guī)模比例近80%，管理規(guī)模后2000家私募證券機(jī)構(gòu)占行業(yè)管理規(guī)模比例僅約0.15%，行業(yè)兩極分化較為嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)仍較為明顯，部分機(jī)構(gòu)背離“受人之托，代人理財”的基本屬性，投資運作缺乏必要約束，損害投資者合法權(quán)益，不利于市場穩(wěn)定運行。鑒于此，有必要加強(qiáng)規(guī)范管理，促進(jìn)行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。
2023年，私募基金行業(yè)制度建設(shè)取得重大進(jìn)展，行業(yè)首部行政法規(guī)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《私募條例》）發(fā)布，將私募投資基金業(yè)務(wù)活動納入法治化、規(guī)范化軌道進(jìn)行監(jiān)管。協(xié)會總結(jié)長期以來的登記備案和自律管理工作實踐，在《私募條例》出臺前后發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及配套的私募基金管理人登記、私募證券基金、私募股權(quán)基金備案等多項行業(yè)自律規(guī)則，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，提升行業(yè)服務(wù)水平。
為全面貫徹落實《私募條例》，進(jìn)一步完善行業(yè)規(guī)則體系，促進(jìn)私募證券基金規(guī)范運作，協(xié)會起草《運作指引》，起草過程中充分征求行業(yè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門意見。協(xié)會對反饋意見進(jìn)行認(rèn)真研究，充分考慮行業(yè)合理訴求，對相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化，較好兼顧了行業(yè)規(guī)范和發(fā)展。
二、主要內(nèi)容
《運作指引》共42條，內(nèi)容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)，突出問題導(dǎo)向、風(fēng)險導(dǎo)向，科學(xué)設(shè)置差異化規(guī)范要求。一是強(qiáng)化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續(xù)規(guī)模，強(qiáng)化投資者適當(dāng)性要求，明確預(yù)警止損線安排等。二是規(guī)范投資運作行為，明確投資策略一致性要求，強(qiáng)調(diào)組合投資，禁止多層嵌套，規(guī)范債券投資、場外衍生品交易和程序化交易，建立健全內(nèi)控制度，加強(qiáng)流動性管理，明確信息披露要求等。三是強(qiáng)調(diào)受托管理職責(zé)，禁止變相保本保收益，明確不得開展通道業(yè)務(wù)，不得通過場外衍生品、資管產(chǎn)品等規(guī)避監(jiān)管要求，規(guī)范業(yè)績報酬計提，保證公平對待投資者。四是樹立長期投資、價值投資理念，規(guī)范基金過往業(yè)績展示，引導(dǎo)投資者關(guān)注長期業(yè)績，加強(qiáng)對短期投資行為的管理。五是合理設(shè)置過渡期。針對存量私募證券基金設(shè)置差異化整改要求，部分整改要求給予一定過渡期安排，避免對基金正常運作造成不利影響。
三、幾個重點問題
《運作指引》公開征求意見期間協(xié)會共收到意見建議六百余份，行業(yè)機(jī)構(gòu)意見主要集中在募集及存續(xù)門檻、申贖開放頻率及鎖定期安排、組合投資、場外衍生品交易、過渡期安排等方面。協(xié)會結(jié)合行業(yè)反饋意見并進(jìn)行充分評估、測算，對前述條款進(jìn)行適度放寬，現(xiàn)就幾個重點問題作出進(jìn)一步說明。
（一）關(guān)于基金存續(xù)規(guī)模
為逐步改善小亂散差的行業(yè)現(xiàn)狀，《運作指引》公開征求意見稿提出基金規(guī)模持續(xù)低于1000萬元的私募證券基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)入清算流程，市場機(jī)構(gòu)對此反映較多，認(rèn)為對小規(guī)?；饹_擊較大。經(jīng)充分評估后，目前已作出調(diào)整：一是將最低存續(xù)規(guī)模降低至500萬元，明確長期低于500萬元規(guī)模的基金應(yīng)當(dāng)停止申購；二是在觸發(fā)停止申購后、進(jìn)入清算程序之前，增加緩沖期“停止申購后連續(xù)120個交易日基金資產(chǎn)凈值仍低于500萬元的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入清算程序”；三是給予一定過渡期，將長期低于500萬元的起算時間定為2025年1月1日。
截至2024年3月末，私募證券基金小于500萬元的產(chǎn)品規(guī)模占比極小，其中包含大量實質(zhì)上已經(jīng)沒有運作的“殼”產(chǎn)品，由不具備持續(xù)經(jīng)營能力的小規(guī)模私募機(jī)構(gòu)管理的規(guī)模僅幾十億元，且相關(guān)規(guī)定已給予此類機(jī)構(gòu)較為充裕的調(diào)整整改時間，對行業(yè)影響較小。
（二）關(guān)于申贖開放頻率及份額鎖定期
為引導(dǎo)投資者理性投資、長期持有，公開征求意見稿提出私募證券基金每月至多開放一次申贖，并設(shè)置不少于6個月的份額鎖定期，市場機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為相關(guān)要求會影響產(chǎn)品運作的流動性安排，并限制了投資者“用腳投票”的權(quán)利。從維護(hù)投資者利益角度出發(fā)，協(xié)會吸收了相關(guān)意見，將申贖開放頻率放寬為至多每周開放一次，并將6個月鎖定期要求放寬至3個月，同時允許私募證券基金通過設(shè)置短期贖回費的方式替代強(qiáng)制鎖定期安排，把選擇權(quán)交還市場。此外，對于《運作指引》發(fā)布前已備案私募證券基金的申贖及鎖定期安排不作強(qiáng)制整改要求。
（三）關(guān)于組合投資
此前，私募證券基金行業(yè)缺少組合投資方面的規(guī)范要求。為引導(dǎo)私募基金管理人提升專業(yè)投資能力，分散投資風(fēng)險，《運作指引》參照《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》提出雙25%的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產(chǎn)不超過基金規(guī)模的25%，同一私募機(jī)構(gòu)管理的全部私募證券基金投資于同一資產(chǎn)比例不超過該資產(chǎn)的25%。
征求行業(yè)意見后，《運作指引》維持組合投資的總體要求不變。針對市場機(jī)構(gòu)反映組合投資的執(zhí)行需要考慮投資資產(chǎn)市值變化、明確對于不同類型資產(chǎn)的計算基準(zhǔn)、被動超比例后的調(diào)整安排等問題，協(xié)會對相關(guān)條款進(jìn)行了優(yōu)化，明確可以按照買入成本與市值孰低法計算投資比例，補(bǔ)充了“同一資產(chǎn)”釋義、投資比例被動超限后調(diào)整要求等內(nèi)容，便于行業(yè)落地執(zhí)行。
（四）關(guān)于場外衍生品交易
《運作指引》要求私募證券基金以風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置為目標(biāo)開展場外衍生品交易，從降杠桿、防風(fēng)險的角度規(guī)范單只私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風(fēng)險敞口。
2024年2月份以來，私募證券基金參與多空收益互換（DMA）業(yè)務(wù)的規(guī)模及杠桿均實現(xiàn)下降，風(fēng)險已得到釋放。針對前期私募證券基金通過DMA進(jìn)行杠桿交易的情況，《運作指引》明確要求私募證券基金參與DMA業(yè)務(wù)不得超過2倍杠桿，進(jìn)一步控制業(yè)務(wù)杠桿水平。
此外，《運作指引》明確私募證券基金參與雪球結(jié)構(gòu)衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產(chǎn)的25%，與證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃參與雪球結(jié)構(gòu)衍生品的執(zhí)行口徑拉齊，減少監(jiān)管套利空間。
關(guān)于場外衍生品交易的過渡期安排，考慮到協(xié)會前期已向市場傳達(dá)了限定DMA業(yè)務(wù)杠桿倍數(shù)、控制雪球結(jié)構(gòu)衍生品投資集中度等要求，《運作指引》正式實施后，要求不符合場外衍生品交易條款的私募證券基金不得新增募集、不得展期，但存續(xù)已開倉的場外衍生品合約可以繼續(xù)運作至到期，不受影響。
（五）過渡期安排
征求意見過程中，行業(yè)機(jī)構(gòu)普遍希望有充足的過渡期安排。為確?！哆\作指引》順利發(fā)布實施，避免對市場造成影響，現(xiàn)已充分吸收行業(yè)意見，大幅放松過渡期安排，具體為：一是對不滿足組合投資等條款的存量基金，將過渡期大幅延長至24個月，相關(guān)基金在過渡期內(nèi)可正常開放申贖、正常投資運作；二是對過渡期后仍不符合相關(guān)條款的私募證券基金，可繼續(xù)投資運作至合同到期，僅要求不得新增募集、不得展期，不強(qiáng)制要求調(diào)倉或者賣出，影響較小。
下一步，協(xié)會將認(rèn)真落實《運作指引》，持續(xù)優(yōu)化私募證券基金備案和自律管理工作，進(jìn)一步推動私募證券基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
